Своевременный совет
Для чего российским компаниям в период кризиса нужен совет директоров и как его создать, рассказывает член Forbes Club, основатель группы компаний ECS и сети магазинов re:Store, независимый директор Евгений Бутман
— Российские компании в 2022 году столкнулись с новыми рисками — многие привычные бизнес-практики были нарушены. Изменения коснулись таких сфер как логистика, финансы, международное сотрудничество… Бизнес-среда серьезно стала другой. Как изменилась в этих условиях роль совета директоров как инструмента управления?
— Мы находимся в условиях масштабного системного кризиса, который меняет бизнес-среду. Поэтому у компаний должны быть инструменты, позволяющие ей осмыслить эти изменения и принять взвешенные решения. Поэтому я считаю, что роль советов директоров возросла.
— Но есть ведь и другая точка зрения: в кризис надо принимать быстрые решения, а совет директоров может тормозить процесс?
— Советы директоров часто противопоставляют единоличному управлению собственником или генеральным директором. При этом говорят, что в кризис нужно принимать быстрые, авторитарные решения, а совет директоров мешает этому, потому что является довольно неповоротливой структурой. Однако устойчивость и основательность решений, которые принимаются группой компетентных людей в результате всестороннего рассмотрения вопросов, гораздо выше.
Поэтому я считаю, что в острой фазе кризиса, безусловно, есть необходимость принимать быстрые авторитарные решения, но параллельно с этим нарастает необходимость осмотрительности, учета рисков, анализа. После краткосрочной острой фазы кризиса роль совета директоров только возрастает, потому что возникает вопрос, как выглядят бизнес-перспективы компании в сложившейся ситуации.
— Можете ли вы конкретизировать, над чем работает совет директоров по мере того как компания входит в острую фазу кризиса и выходит из нее?
— На этапе острой фазы кризиса роль совета директоров очень важна в трех аспектах. Во-первых, в зоне турбулентности повышаются требования к качеству финансового управления. Поэтому критически важна роль финансового комитета. Во-вторых, важна работа команды, ее мотивация, поэтому повышается значимость комитета по назначениям и вознаграждениям. В-третьих, возникает множество рисков, которые требуют учета, классификации и выработки подходов к работе с ними. С этим лучше справляется совет директоров, ведь менеджмент сосредоточен на операционных задачах.
После того как острая фаза кризиса пройдена, наступает длительный период неопределенности, и корпоративная стратегия подлежит ревизии. Здесь возрастает роль комитета по стратегическому и бизнес-планированию. Появляются новые возможности. Вопрос их выявления, анализа, оценки ресурсного обеспечения — это тоже очень важная функция совета директоров. Некоторые бизнесы в кризис подошли к черте, где встает вопрос об их ликвидации. Это болезненное решение. Это вопрос, отчасти примыкающий к риск-менеджменту, но выходящий за его рамки — тоже вопрос совета директоров.
— Кто ставит эти задачи перед советом директоров — собственник, топ-менеджмент или совет директоров сам определяет свою повестку?
— Если советы директоров построены по инерционному, реактивному принципу, если их работа идет в зарегламентированном формате, они проигрывают в эффективности. Сейчас на повестку дня выходят активные советы директоров, которые в состоянии собираться с достаточной частотой и оперативно принимать решения, работать рука об руку с менеджментом, помогать ему в выработке антикризисной стратегии.
— В каких ситуациях сегодня, в 2023 году, российским компаниям необходимо создавать совет директоров с нуля?
— Основываясь на моих наблюдениях, я назвал бы четыре причины:
- Компания не может выйти из замкнутого круга антикризисного сокращения расходов и следующего за этим сокращения бизнеса.
- На рынке появилось большое количество возможностей, которые хочется использовать, но необходимо быстро провести перестройку стратегии, рассчитать необходимые для этого ресурсы.
- Собственники не могут больше управлять компанией в связи с отъездом в другие страны.
- Компания приобрела крупный актив у уходящего иностранного бизнеса, и этот актив слишком сложно переварить.
Бизнес-среда очень турбулентная, живая, в ней есть риски и есть возможности. Потому я считаю, что основная причина для создания совета директоров сейчас — это планы по развитию бизнеса.
— Вы сказали, что сейчас востребованы не зарегламентированные, но активные советы директоров. Какова должна быть частота проведения встреч советов директоров? Как должна быть распределена нагрузка в них?
— У совета директоров есть два формата — комитеты и пленарные заседания. Комитеты, на мой взгляд, должны работать с достаточной частотой вне зависимости от того, является ли бизнес бенефициаром кризиса или его жертвой. Работа в комитетах должна вестись постоянно, именно здесь готовятся ключевые решения, на комитеты сейчас падает основная нагрузка. Пленарные заседания должны проводиться хотя бы несколько раз в год. На пленарных заседаниях должны приниматься ключевые решения, связанные с трансформацией бизнеса, которые готовятся в комитетах. Такова общая схема, она может варьироваться в зависимости от характера деятельности компании.
— Каков оптимальный состав: кто входит в совет директоров?
— Совет состоит из трех видов директоров:
- Номинированные директора, или представители акционеров.
- Представители менеджмента — исполнительные директора.
- Независимые директора — связующий раствор, «цемент», который собирает совет директоров вместе. Это носители независимой оценки, независимого контроля, экспертизы, опыта.
— Каким должно быть соотношение участников совета директоров?
— Современные корпоративные кодексы прямо настаивают на том, что независимых директоров должно быть большинство. Независимые директора действуют в интересах акционерного общества, снимают возможные конфликты интересов между акционерами и обществом.
Если мы говорим про полноценный совет директоров, влияние и полномочия как собственников, так и менеджмента должны быть серьезным образом уравновешены именно независимыми директорами. Здесь существует ряд объективных противоречий — между верхнеуровневым, но часто поверхностным подходом собственников и операционно эффективным, но не стратегическим подходом команды, между долгосрочными интересами компании и сиюминутными финансовыми интересами собственников, между желанием тотального контроля со стороны владельцев и потребностью в самостоятельности принятия решений со стороны управленцев и так далее. Эти противоречия между собственниками и менеджментом в условиях турбулентности только усиливаются, а необходимость в балансе интересов еще больше возрастает.
Совет директоров выполняет три ключевые функции: контроль; методическая поддержка менеджмента, модерация отношений с ключевыми стейкхолдерами. Для второй и третьей функций роль независимых директоров абсолютно незаменима.
— Как создать совет директоров в компании? Какие шаги следует предпринять?
— Совет директоров выбирает общее собрание акционеров. Начать стоит с целеполагания. Для чего создается совет директоров? Если для развития, то каким собственники видят свое будущее? Дальше нужно понять, как должна выглядеть структура совета директоров. Как я уже сказал, в совет входят номинированные, исполнительные и независимые директора. Каких независимых директоров и в какой пропорции мы хотим найти?
На мой взгляд, правильно сначала найти старшего независимого директора, потенциального председателя совета директоров. И затем уже ему поручать предлагать общему собранию акционеров кандидатуры остальных независимых директоров.
Собственники вместе с этим старшим независимым директором формируют дизайн совета директоров, профиль независимых директоров, их экспертизу, опыт, профессиональные качества. И формулируют задачу на поиск и подбор этих директоров.
— Где и как следует искать независимых директоров? Как это обычно происходит?
— Обычно независимые директора — это люди, которые выходят из трех профессий:
- Топ-менеджеры крупных компаний, которые имеют довольно большой опыт работы.
- Консультанты, много лет работавшие в крупных консалтинговых компаниях, как правило, партнеры.
- Предприниматели, бывшие или действующие, обладающие значительным опытом.
Сам я считаю, что в сложные и полные неопределенности и рисков периоды в первую очередь необходимы независимые директора с значительным предпринимательским бэкграундом.
Топ-менеджеров лучше знают кадровые агентства. Консультантов хорошо знают хедхантеры, работающие в этой сфере. Предприниматели — это обычно выходцы из той же среды, где действуют и вращаются собственники компаний. Через одно-два рукопожатия их можно найти.
— А как формировать план работы совета директоров?
— План работы в значительной степени зависит от целеполагания. Планирование желательно начинать параллельно с созданием совета, комитетов, подбором директоров. По ходу такой работы план и повестка заседаний должна обсуждаться с участниками процесса и конкретизироваться в зависимости от целей, для реализации которых собирался совет директоров.
— Как быстро совет может приступить к работе?
— Собственники должны понимать, что совет директоров — это живая структура, где люди должны сработаться. Начать работу совета можно достаточно быстро, но на вхождение в режим эффективной работы может понадобиться немало времени. Важно, чтобы членами совета директоров становились люди, которым не нужно долго входить в тему и раскачиваться, которые в состоянии быстро думать и принимать решения, они должны быть активны и бодры. Но сейчас, к сожалению, люди, обладающие большим опытом прохождения кризисов, — это немолодые и уже не очень быстрые люди. И в этом смысле необходимо искать компромисс.
— Каковы особенности российского законодательства, которые следует учитывать при создании совета директоров в компании?
— Есть закон «Об акционерных обществах», есть корпоративный кодекс. Это основные документы, которые регламентируют создание совета директоров. Также при создании советов директоров часто используют лучшие практики, которые сложились как в России, так и в странах с развитым корпоративным управлением.
— Каким требованиям должны отвечать независимые директора?
— Независимые директора — это люди, которые не зависят от собственников, не являются друзьями или родственниками. Они принимают решения не для того, чтобы быть кому-то приятными. Это люди, которые должны принимать решения, исходя из своей добросовестности и опыта.
Когда меня приглашали в качестве независимого директора, меня никогда не приглашали как приятеля, хорошего знакомого и т.д. Только как человека, которого знали по моим профессиональным качествам, достижениям и экспертизе. Со мной всегда проводилось собеседование. И далеко не всегда меня принимали в совет.
Это как кастинг на роль в голливудском фильме. Есть много прекрасных актеров, но для определенной роли кто-то подойдет, а кто-то — нет. Для конкретного бизнеса нужен кандидат с определенным профилем. Важен не только профессионализм, но и соответствие экспертизы и опыта кандидата задачам компании. Это непростой процесс. И если что-то сейчас может останавливать собственников от создания совета директоров, то это время, необходимое на то, чтобы он сработался. Ведь все хотят быстрого результата.
— Как должна поступить компания, если для формирования совета директоров требуется время, но помощь собственникам нужна уже сегодня?
— Иногда неплохо работает двухэтапный подход:
На первом этапе создается консультативный совет, усеченный совет директоров. Он вырабатывает определенный стиль работы, подход, повестку, программу. Доказывает свою успешность. Он не управляет компанией, а рекомендует решения в ее интересах.
На втором этапе, когда консультативный совет доказал свою состоятельность, он преобразуется в полноценный совет директоров, который управляет компанией.
— Какие проблемы могут возникать на этапе формирования совета директоров?
— Что угодно может пойти не так. Цели создания совета в представлении акционеров могут измениться. И даже не один раз. И сформированный совет директоров не будет им соответствовать.
В совет директоров могут быть набраны неправильные люди. Или правильные, но не могущие работать вместе. Или неспособные решать именно те задачи, которые перед ними ставятся в данном совете. Или они могут погрязнуть в каких-то мелких вопросах вместо того, чтобы обсуждать важные. Также члены совета директоров могут не проявить достаточно настойчивости и воли для того, чтобы выполнять задачу контроля. Им может не хватить экспертизы, знаний и опыта для того, чтобы помогать менеджменту, и они будут только создавать ему сложности, которые будут усугублять и без того непростое положение компании. Совет директоров может разбиться на партии, которые будут конфликтовать друг с другом. Внутри совета может появиться харизматичный теневой лидер, который будет перетягивать одеяло на себя.
— Какие из этих проблем являются наиболее болезненными для собственников?
— Для акционеров самым драматическим моментом является то, что создание совета директоров по сути дела забирает у них право единолично принимать решения, делать то, что они хотят. Если передо мной ставят задачу создания совета директоров, я задаю собственникам вопрос: как вы поступите, если ваше мнение не совпадет с мнением остальных членов совета? В зависимости от того, как акционер отвечает на этот вопрос, становится понятно, будет ли этот совет жизнеспособен или нет.
Я считаю, что вопрос целеполагания, планирования совета директоров, четкое понимание, для чего и зачем это делается — это очень важно. Не стоит создавать совет директоров для красоты, просто потому, что в другой компании он есть. В основе создания совета директоров должна лежать конкретная потребность.